¿Conocemos suficientemente la Cesión de Créditos?

Definición de la cesión de créditos

La forma ordinaria de producirse «inter vivos» un cambio de acreedor en la relación obligatoria se articula a través de la cesión del crédito, que es un negocio jurídico celebrado por el acreedor cedente con otra persona, a la que denominamos cesionario, en virtud de la cual aquél transmite a éste la titularidad del derecho de crédito cedido.

Nuestro Código Civil regula la cesión de créditos en una forma muy imperfecta. Se refiere a ella en los artículos 1.526 y siguientes del Código Civil.

Con la simple perfección del negocio jurídico consensual de cesión de crédito, el crédito objeto del negocio queda transmitido del cedente al cesionario. De esta manera, la relación obligatoria inicial permanece inalterable, pero despareciendo el primitivo acreedor (el cedente), que queda sustituido por un nuevo acreedor (el cesionario).

La transmisión de un crédito no precisa otra forma que la requerida con carácter general por el negocio jurídico utilizado al efecto. Salvo en el caso de donación de crédito (artículo 632 del Código Civil),  rige el principio de libertad de forma consagrado en el artículo 1.278 del Código Civil. Lo dicho es de aplicación a todas las causas a las que puede obedecer la cesión de un crédito.

El deudor, en el momento en que debe hacer frente a la obligación adquirida, propone a su acreedor cederle en pago un crédito que tiene contra un tercero, produciéndose, desde que acepta el acreedor, la perfección del negocio jurídico de cesión de crédito. Esta cesión solvendi causa puede constituirse de dos maneras diferentes, a las que técnicamente se conoce con los nombres de «cesión pro soluto«, esto es, cuando el cesionario se da por pagado de la deuda que con él mantiene el cedente, por el puro hecho de recibir en pago el crédito cedido, operándose la extinción de la deuda pagada, con independencia de la posterior efectividad del crédito cedido, y «pro solvendo«: la deuda que se pretende extinguir con la cesión sólo queda extinguida cuando el crédito cedido ha sido efectivamente cobrado o realizado por el cesionario, por lo que la efectiva liberación del cedente queda sujeta al buen fin del crédito cedido.

Eficacia de la cesión de crédito frente al deudor cedido

Para que este negocio jurídico sea eficaz frente al deudor cedido, debe serle notificado a éste el hecho de la cesión. Así se desprende del artículo 1.527 del Código Civil al disponer que: «el deudor, que antes de tener conocimiento de la cesión satisfaga al acreedor, quedará libre de la obligación«. De ahí que, antes de que al deudor cedido se le notifique el hecho de la cesión, si el deudor paga al acreedor cedente, la acción de cobro del acreedor cesionario estaría abocada al fracaso, ya que prosperaría la excepción del deudor cedido de haber pagado el crédito al acreedor cedente (sin perjuicio, claro está, de la acción que le pudiera corresponder al acreedor cesionario contra el acreedor cedente para recuperar el crédito por éste cobrado al deudor cedido).

Por el contrario, después de que al deudor cedido se le notifique el hecho de la cesión, el pago por el deudor cedido al acreedor cedente no impide la prosperabilidad de la acción de cobro del acreedor cesionario contra el deudor cedido.

La notificación es una comunicación al deudor cedido del otorgamiento del negocio de cesión del crédito. No se precisa ninguna forma especial, siendo válidas y eficaces todas las admitidas en derecho, incluida la verbal, aunque es absolutamente recomendable la notificación fehaciente. La carga de la notificación de la cesión al deudor cedido corresponde al acreedor cesionario.

Conviene reseñar que el artículo 1.527 del Código Civil habla literalmente de «tener conocimiento» el deudor cedido respecto de la cesión, y esta afirmación ha sido jurisprudencial y doctrinalmente interpretada en el sentido de que el conocimiento efectivo puede suplir la falta de notificación.

Por último, en cuanto a la notificación de la cesión del crédito al deudor en el caso de ser demandado por el acreedor cesionario, señala la sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 23 de junio de 1983  que, con el emplazamiento judicial al deudor demandado, se reputa hecha la notificación de la cesión del crédito.

Excepciones oponibles por el deudor cedido frente al acreedor cesionario de crédito

Nuestro Código Civil guarda silencio, con carácter general, sobre las excepciones que puede oponer el deudor cedido frente a la acción de cobro del crédito ejercitada por el acreedor cesionario contra él, aunque referido únicamente a la compensación, como modo de extinción de la obligación, dispone el artículo 1.198 del Código Civil que: «el deudor, que hubiere consentido en la cesión de derechos hecha por un acreedor a favor de un tercero, no podrá oponer al cesionario la compensación que le correspondería contra el cedente. Si el acreedor le hizo saber la cesión y el deudor no la consintió, puede oponer la compensación de las deudas anteriores a ella, pero no la de las posteriores. Si la cesión se realiza sin conocimiento del deudor, podrá éste oponer la compensación de los créditos anteriores a ella y de los posteriores hasta que hubiese tenido conocimiento de la cesión».

Es indiscutible que las excepciones que derivan de la relación obligatoria con un carácter objetivo pueden ser opuestas por el deudor cedido al acreedor cesionario. Se encuentran en este caso las excepciones de inexistencia o nulidad del negocio constitutivo de la obligación, prescripción de la deuda, falta de vencimiento de la misma, pago o, en general, extinción de la obligación anterior a la cesión.

Respecto de las que podemos llamar excepciones derivadas de la relación personal del deudor cedido con el acreedor cedente, la cuestión es más controvertida. Se encuentran en este caso la excepción derivada de la anulabilidad del negocio constitutivo de la obligación y las excepciones dimanantes del desenvolvimiento o desarrollo de la subyacente relación entre el acreedor cedente y el deudor cedido, como por ejemplo la «exceptio non adimpleti contractus» -incumplimiento de la obligación contractual- y la «exceptio non rite adimpleti contractus» -cumplimiento defectuoso de la obligación contractual-, recogidas en el artículo 1.124 del Código Civil.

Desde luego que, si después de ser notificado de la cesión del crédito, el deudor cedido renuncia a oponer esta clase de excepciones, ya no podrá oponerlas frente a la acción de cobro del crédito deducida por el acreedor cesionario contra él. Pero en cualquier otro caso, puede el deudor cedido oponer esta clase de excepciones al acreedor cesionario, habida cuenta que la renuncia al derecho que el deudor tiene a oponer esta clase de excepciones, no puede presuponerse o deducirse de hechos o actos del deudor cedido, aunque para un sector doctrinal lo determinante es el consentimiento de la cesión del crédito por el deudor cedido, si ha consentido la cesión, estas excepciones quedarán extinguidas.